Şirket Kurmak ve Şube Açılması

Dünya Bankası tarafından her yıl hazırlanan İş Yapma Raporu 2020’e göre, Yunanistan iş yapma kolaylığı bakımından 190 ülke arasında 79'ncu sırada yer almıştır. Yunanistan son üç yıl içerisinde 61'nci sıradan 69 ve 79'uncu sıralara gerilemiştir.

2011 yılında yaptığı düzenlemelerle yabancı sermayenin ülkede yatırım yapma eğilimini artırmayı hedefleyen Yunanistan, One-stop shop adı verilen tek merkezden müracat sistemini getirmiş, kurulacak şirket türüne göre yatırımcıların ticaret odası, noter ya da Vatandaşlık Hizmetleri Merkez (KEP)’lerinden herhangi birine yapacakları müracatla işlemin devamının o birim tarafından takibini uygulamaya koymuştur.

Yunanistan’da gerek yerli, gerekse yabancı yatırımcılar şirket kurma veya kendi işyerlerini açma hakkına sahiptirler. Milli güvenlik nedeniyle bazı adalarda ve sınır bölgelerinde arazi alımında ve AB vatandaşları dışındakilere madencilik, denizcilik ve hava taşıma, basın-yayın hizmetleri konusunda kısıtlamalar devam etmektedir. Yunan mevzuatı genel hükmü ülkemiz açısından da geçerli olup, %100 Türk sermayeli şirket kuruluşuna cevaz vermektedir.

Yunan mevzuatı kapsamında; tamamı yabancı sermayeli şirket kurmak, şube açmak, bir başka girişimci ile birlikte ortak girişim sözleşmesi çerçevesinde faaliyet göstermek ya da bir ortaklık kurmak belli başlı yabancı yatırım türleridir. Yunanistan’da kurulmuş Türk sermayeli bir şirket, bütün ortakları Türk olsa bile Yunan şirketi statüsünde olup, Yunan mevzuatına tabidir.

Yabancı yatırımcılar Yunanistan’da doğrudan yabancı sermayeli bir şirket kurmak istediklerinde genel olarak; Limited, Anonim ya da Özel Sermayeli Şirket (IKE) kurmak ya da 3. ülkedeki mevcut bir şirketin Yunanistan’da şubesini açmak yollarından birini tercih etmektedirler. Ticari amaçlı bir şirket kuruluşu, bu şirketin Ticaret Siciline kaydı ile tamamlanmakta, böylece şirket tüzel kişilik kazanmaktadır.

Bu bağlamda bahsi geçen şirket tiplerinin belli başlı kriterleri aşağıda ele alınmaktadır. Diğer taraftan, şirket kuruluşuna dair detay bilgiye www.enterprisegreece.gov.gr adresinden ulaşılabilmektedir.

Anonim Şirketler (Company Limited by Shares – A.E) 
Anonim şirketler, Yunan mevzuatında halen yürürlükte olan değişik 2190/1920 Sayılı Kanun ile
düzenlenmiştir. İlgili Kanun uyarınca Anonim şirketler ticari hükmi şahıslardır ve hissedarlarına dağıtılan kâra katılma hakkı vermektedir. Bununla birlikte, hissedarların sorumluluğu hisseler üzerinde gösterilen sermayeye yaptıkları katkı payı ile sınırlıdır. Anonim Şirketlerde asgari sermaye miktarı Aralık 2012’de yapılan düzenleme ile 24.000- Euro’ya çekilmiştir. Ancak faaliyet konusuna bağlı olarak kuruluş sermayesi miktarı artış gösterebilmektedir.

Tek hissedarlı anonim şirket kurmak, istisnai de olsa, mümkündür. Anonim şirket kurucu ortağı gerçek ya da tüzel kişi olabileceği gibi, yerli ya da yabancı da olabilir. Anonim Şirketin yabancı hissedarlarının Yunanistan’da vergi numarası alması gerekmektedir. Şirket, Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurulu tarafından idare edilir. Şirket Yönetim Kurulu’na Avrupa Birliği üyesi olmayan bir ülkeden üye atanabilmesi için, bu kişinin Yunanistan’da ikamet izni bulunması önkoşul olarak aranmaktadır. Ayrıca, yabancı müdür ya da temsilcinin ilgili vergi dairesine kayıtla, bir vergi numarası edinmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde en az 2 denetçi bulundurma zorunluluğu vardır.

Şirket kuruluşu için, Şirket Ana Sözleşmesi’nin Noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir. Anonim Şirketler one-stop-shop sertifikasına sahip Noterler’de kurulurlar ve Noterler tarafından Ulusal Ticari Sicili (GEMI)’nde kayıt ettirilirler.

Limited Şirketler (Limited Liability Company – E.P.E)
Limited şirket, Yunan mevzuatında değişik 2390/1955 sayılı kanunla düzenlenmiş, daha ziyade küçük ve orta ölçekli kuruluşlar için öngörülmüş şirket tipidir. Limited Şirketler’de sınırlı sorumluluk esası geçerlidir.

Yunanistan’da bir limited şirket tek ortaklı olarak da kurulabilmektedir. Limited şirketlerde minimum kuruluş sermayesi şartı bulunmamaktadır. Bu çerçevede kuruluş sermayesi sembolik 1 Euro dahi olabilmektedir.

Limited şirket, şirket anasözleşmesinin One-stop shop rolündeki Noter huzurunda tasdiklenmesi, ve anasözleşmenin Noter tarafından Ulusal Ticaret Sicili(G.E.Mİ)ne tescili ile kurulmaktadır. Limited şirketler, ortaklar kurulu ve müdür/müdürler tarafından yönetilir. Limited şirketlerde şirket ortağının yabancı gerçek ya da tüzel kişi olması ya da müdür ya da temsilcilerin yabancı olması halinde, bu kişilerin ilgili vergi dairesine kaydolarak, vergi numarası alması zorunludur. Aynı şekilde AB üyesi olmayan ülke vatandaşlarının Limited şirket müdürü ya da temsilci atanabilmesi için Yunanistan’da ikamet etme hakkını kazanmış olması gerekmektedir. Bu, yabancı kişinin müdür olarak atanmasından önce gerekli olan bir önkoşuldur.

Özel Sermayeli Şirket (IKE)
Yukarıdaki şirket tiplerine ilaveten Yunanistan’da son dönemde Özel Sermayeli Şirket (IKE) olarak adlandırılan yeni bir şirket tipi 4072/2012 sayılı Kanun ile yürürlüğe girmiştir.IKE adı verilen bu şirket özel sermayeli şirket olup şirket hisselerinin halka arzı söz konusu değildir. Bu şirket, minimum sermaye zorunluluğu olmaksızın ve çok hızlı bir şekilde kurulabilmektedir. Şirket kuruluş maliyetleri ve işletme masrafları diğer şirket türlerine göre daha düşüktür. IKE türü şirketler, tarafların tercih etmesi durumunda noter senedine gerek olmaksızın özel bir belge ile de kurulabilmektedir. Böylece Noter işlem masrafları da bertaraf edilebilmektedir. IKE’ler, ilgili Ticaret Odalarında şirket kurulumu hizmeti veren “one-stop-shop”larda ya da one-stop-shop sertifikalı Vatandaş Hizmet Merkezleri (KEP)’nde kurulabilmektedir.
IKE’ler 12 yıl süreyle kurulabilmekte, ancak ortakların kararıyla bu süre uzatılabilmektedir.

Şubeler
Yunan mevzuatı uyarınca, bir yabancı şirketin Yunanistan’da şube açması mümkün olup, yabancı bir anonim şirketin Yunanistan’daki şubesi 2190/1920 sayılı kanun uyarınca anonim şirket şubesi, yabancı bir limited şirketin şubesi ise 3190/1955 kanun uyarınca limited şirket şubesi olarak Ticaret Siciline kaydedilir. Şubeler, yetkileri ve yükümlülükleri bir vekaletname ile düzenlenen Şube temsilcileri tarafından idare edilir. Şube temsilcileri yabancı kişilerden atanabilir, ancak bu durumda yabancı kişinin Avrupa Birliği dışında bir ülkeden olması halinde Şube temsilcisi atanmadan önce ikamet ve çalışma izni alınmış olması gerekir. Şube temsilcisi ayrıca ilgili vergi dairesine kayıtla bir vergi numarası almak zorundadır. Şubeler, finansal ve hukuki olarak yabancı şirkete bağlıdır. Şubelerin kendi tüzel kişilikleri olmadığından, faaliyetlerini bağlı oldukları yabancı ana şirketin namı ve hesabına yaparlar. Şubelerin faaliyet konusu bağlı oldukları ana şirketin faaliyet konusu ile aynıdır, ancak şube temsilcisinin yetki belgesinde bu konuda sınırlamalar getirilebilir.